Emisyon Primleri

Yazar: adminTarih: Mart 10, 2021Kategori: Anonim Şirketler, MuhasebeYorum Yok

Emisyon Primlerini öncelikle tanımı, yasal düzenlemelerinin tarihi sürecini, emisyon primleri ile ilgili mevzuatları ve örnekleri ile birlikte biraz açalım

1- TANIM

Emisyon primi anonim şirketlerin kuruluş ve sermaye artırımı sırasında ihraç ettikleri hisse senetlerini nominal bedellerinin üstünde satın almaları durumunda işletmeye giren paraları ifade eder. Anonim şirketler gerek kuruluşları sırasında ve gerekse daha sonra- dan yaptıkları sermaye artırımları sırasında çıkarttıkları hisse senetlerini nominal değerlerinin üstünde bir bedelle satabilirler. Böyle durumlarda hisse senetlerinin nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki olumlu fark emisyon primi veya agio olarak adlandırılır.

Emisyon primi sadece hisse senetlerinin ihraç edilişinde oluşur. Ortakların ellerinde; bulundurdukları hisse senetlerini veya kurumların iştiraklerine ait hisse senetlerini, maliyet bedellerinin veya nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle satmaları durumunda oluşan olumlu fark emisyon primi olarak kabul edilemez.

Uygulamada emisyon primlerinin içeriği konusunda iki farklı görüş bulunmaktadır. Bu görüşlerden bir tanesi emisyon primini sermayenin bir parçası olarak görmekte ve yedek akçe alarak kabul etmektedir. Diğer görüş ise emisyon primini gelir ve kâr olarak görünmektedir.

1. Görüş: Emisyon primi öz sermayenin bir unsurudur. Anonim şirketlerde sermaye sadece tescil edilmiş sermayeden ibaret değildir. Bunun yanında yedek akçeler, dağıtılmamış karlar ve aktifte meydana gelen diğer fazlalıklar da birer tiz sermaye unsurudur.

Ortakların sahibi bulunduğu hisse senetleri sadece nominal sermayeyi değil ayrıca şirketin gerçek sermayesini de temsil ederler. Şirkete yeni ortaklar alırken eski ortakların haklarım korumak için, yeni ortakların nominal sermayeye ilaveten, eski ortakların nominal sermaye dışındaki hakları kadar bir fazla ödemede bulunmalarım sağlamak gerekir. Emisyon primleri, yeni hisse senedi alan ortakların eski hisse senetlerinin temsil ettiği gerçek sermaye kadar bir ödemede bulunması ve dolayısıyla sermaye eşitliğini sağlamak üzere, nominal değere ek olarak yapılmış sermaye yatırımıdır. Buna göre emisyon primi şirkete yeni katılan ortağın yatırdığı sermayeden başka bir şey değildir ve kârla hiç bir ilişkisi yoktur.

2. Görüş: Emisyon primi işletme açısından bir kâr unsurudur dolayısıyla vergilendirilmesi gerekir. Bilanço esasında ticari kazanç, işletmedeki öz sermayenin hesap dönemi başındaki ve sonundaki tutarları arasındaki olumlu farktır. Anonim şirketlerin bütün kazançları içerik ve kaynaklarına bakılmaksızın ticari kazanç sayılmaktadır. Bundan dolayı içeriği itibariyle bir kazanç olan ve şirketin öz sermayesinde bir artış meydana getiren emisyon primlerinin kurumlar vergisine tabi tutulması gerekir.

2- YASAL DÜZENLEMEYE İLİŞKİN TARİHİ SÜREÇ

Mevzuatımdaki emisyon primleri ile ilgili ilk yasal Düzenleme 04.12.1985 tarih ve 3239 sayılı Kanunun 74. Maddesi ile yapılmıştır. Bu düzenleme ile 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisnalara ilişkin 8. maddesine l3 numaralı bend eklenmiş ve emisyon primleri dağıtılmak ve borsaya kayıtlı olmak koşullarıyla kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. 01.01.1986 tarihinde yürürlüğe giren bu istisna hükmü 31.12.t993 tarihine kadar yürürlükte kalmıştır

Daha sonra 1 1.07.1992 tarih ve 3824 Sayılı Yasanın t0. maddesi ile 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinin 13 numaralı bendi değiştirilerek dağıtılmama koşulu madde metninden çıkartılarak istisna kapsamı genişletilmiştir.

Son olarak 30.12. 1993 tarih ve 3946 Sayılı Kanunun 30. maddesi ile 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun istisnalar ile ilgili 8. maddesinde önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklik ile istisna hükümleri azaltılmış ve emisyon primleri ile ilgili bölüm yeniden düzenlenmiştir

Emisyon primleri ile ilgili olarak halen yürürlükte bulunan 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinin 5 numaralı bendi şu şekildedir.

“Kurumlarını rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlar ile anonim şirketlerin kuruluşlarında ve sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar” Kurumlar vergisinden müstesnadır.

3- EMİSYON PRİMİ İLE İLGİLİ MEVZUAT

3.1 Türk Ticaret Kanunu

T.T.K.’na göre emisyon primleri yasal yedek akçe olarak değerlendirilmektedir. T.T.K.’nda emisyon primleri ile ilgili hükümler 2R6. ve 466. maddeleri düzenlenmiştir.

Anonim şirketlerde nominal bedelin altında bir değerle hisse senedi ihraç edilmesi yasaktır. Yine anonim şirketlerde hisse senetlerinin nominal bedelin üstünde ihraç edilerek emisyon primi oluşturulabilmesi için şirket ana sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunması, eğer böyle bir hüküm yoksa genel kurul tarafından bu konu ile ilgili bir karar alınması gerekmektedir. Bu konu ile ilgili T.T.K.’nun 286. Maddesi şu şekildedir.

“İtibari kıymetlerinden aşağı bir bedel ile, hisse senedi çıkarılamaz. Senetlerin, itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları esas mukavelede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun umumi heyet tarafından karar altına alınmasına bağlıdır.”

T.T.K.’na göre emisyon primleri bir tür yasal yedek akçe olarak kabul edilmiştir. Bu konu ile ilgili olarak T.T.K.’nun 466. maddesi şu şekildedir.

“her yıl safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir. Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir:

I. hisse senetlerinin çıkarılmasında çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmeyen kısmı.”

Burada önemli olan husus emisyon primlerinin tamamının yasal yedek akçe olarak ayrılmayacağıdır. Emisyon primi tutarından hisse senedi ihraç giderleri, itfalar ve hayır işlerine harcanan kısımlar düşülerek kalan tutar yedek akçe olarak ayrılacaktır.

3.2 Kurumlar Vergisi Kanunu

Emisyon primleri 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinin 5 numaralı bendi ile kurumlar vergisinden müstesna tutulmuştur. Konu ile ilgili kanun maddesi şu şekildedir.

“Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlar ile anonim şirketlerin kuruluşlarında ve sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.”

Kurumlar vergisinden müstesnadır. 3946 Sayılı Kanunun 32. maddesi ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 25. maddesi değişiklik asgari kurumlar vergisi esası getirilmiştir.

Yeni getirilen bu maddeye göre Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre tespit edilen kurum kazancından % 25 oranında kurumlar vergisi alınması öngörülmektedir. Yine aynı maddede bu orana göre hesaplanan verginin bazı istisnalar hariç olmak üzere, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının % 20 sinden az olamayacağı esası getirilmektedir. Bu maddeye göre emisyon primleri asgari kurumlar vergisi matrahının belirlenmesinde istisna olarak dikkate alınmayacaktır.

4108 sayılı Kanunla Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen geçici 23. maddenin (b) bendine(e “Bu Kanunun 8. maddesinin 5 numaralı bendi ile geçici 11. maddesine göre kurumlar vergisinden müstesna tutulan kazançla, 1 .1. 1994-31.12.1998 tarihleri arasında 25. maddenin 2. fıkrasında öngörülen % 20 oranlı kurumlar vergisine tabi tutulmaz.” hükmü yer almaktadır. Bu maddeye istinaden emisyon primleri 31.12.1998 tarihine kadar % 20 oranlı asgari kurumlar vergisi matrahına dahil edilmeyecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun geçici 23/b maddesinde emisyon primlerinin %n 25 oranlı kurumlar vergisi karşısındaki durumu açısından herhangi bir hüküm getirilmemiştir. Bu nedenle emisyon primleri Kurumlar Vergisi Kanunu’nun R. maddesinin 5 numaralı bendine göre % 25 oranlı kurumlar vergisinden müstesna tutulacaktır.

3.3 Gelir Vergisi Kanunu

Emisyon primleri Gelir Vergisi Kanunu’nun 75. maddesinin 2. fıkrasının 4 numaralı bendine göre menkul sermaye iradı kabul edilmektedir. Bundan dolayı da emisyon primlerinin Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinin 6/b bendi uyarınca % 20 oranında vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.

410R sayılı Kanunla Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 23. maddenin (b) bendinde “Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar, Gelir Vergisi Kanununun 94. maddesinin 1. fıkrasının 6 numaralı bendinin (b) alt bendine göre tevkifata tabi tutulmaz.” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddeye göre emisyon primleri 1.1.1994-31.12.199R tarihleri arısında Gelir Vergisi Kanunu 94. maddesinin (ı/b bendi uyarınca vergi kesintisine tabi tutulmayacaktır.

3.4 Sermaye Piyasası Kanunu

Emisyon primleri SPK Mevzuatında öz sermaye unsuru olarak kabul edilmektedir.

30.(17.19R1 tarih ve 24ı)9 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 3. maddesi ile hukuk sistemimize kayıtlı sermaye kavramını getirmiştir. Bu sayede anonim şirketlerin nominal bedellerinin üstünde bir bedel ile hisse senedi ihraç edebilmeleri kolaylaşmıştır. S.P.K.’nun kayıtlı sermayeye ilişkin 3. maddesinin (d) bendi şu şekildedir.

“Kayıtlı Sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaylıyla, yönetim kurulu kurarı ile Türk Ticaret Kanununun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret sicilinde tescil edilmiş sermayeleridir.”

Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerin yönetim kurullarınca sermaye artırımlarında emisyon primli hisse senedi ihraç edebilmeleri için ana sözleşmede bu konuda hüküm bulunması gerekmektedir. Bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Seri 1, No I Hisse Senetlerine İlişkin Esaslar 7ebliğinin 10. maddesinin 4. bendi şu şekildedir.

“Bu sistemde yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının (rüçhan hakkı) sınırlandırılması veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alma yetkisi verilmek isteniyorsa bu hususlarda esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır.”

SPK Mevzuatına göre emisyon primleri yedek akçe değil, sermaye hesabının bir uzantısıdır. Bu konu Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Seri XI, No 1 Mali Tablolara İlişkin Açıklamalar Tebliğinde şu şekilde belirtilmiştir.

“Yeni çıkarılan hisse senetlerinin primli satışından kaynaklanan tutarlar bu başlık al- tında gösterilir. Emisyon primlerinin sermayeyi temsil eden hisse senetlerinde bir değer artışını ifade etmesi nedeniyle yedekler arasına alınması mümkün değildir.”

3.5 Tek Düzen Hesap Planı

Tek düzen muhasebe sistemi, 26.12.1992 tarihinde yayınlanan I Sıra Nolu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’nde belirlenmiştir. Söz konusu tebliğde düzenlenen Tekdüzen Hesap Planında emisyon primleri 52 SERMAYE YEDEKLERİ grubunda gösterilmiştir.

Sermaye Yedekleri Tebliğ’ de şu şekilde tanımlanmıştır. “Hisse senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık payları ve yeniden değerleme değer artışları gibi sermaye hareketleri dolayısıyla ortaya çıkan ve işletmede bırakılan tutarların izlendiği hesap grubudur.”

Tek Düzen Hesap Planı’ da emisyon primlerini SPK mantığı içerisinde sermayenin bir unsuru olarak tanımlanmıştır Planda emisyon primleri 520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ hesabında takip edilecektir. Bu hesabın Tebliğ’ deki tanımı şu şekildedir.

“Yeni çıkarılan hisse senetlerinin primli satışından kaynaklanan tutarlar bu hesaptı izlenir Hisse senedinin nominal Fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark bu hesabın alacağına satış biçimine bağlı olarak, ilgili hesabın borcuna kaydedilir. Bu tutarların sermayeye ilavesi veya başka bir amaçla kullanılması durumunda bu hesaba borç kaydedilir.

Örnek

ABC Anonim Şirketi sermayesini 5.000.000.000 TL’ dan 7.500.000.000 TL’ na çıkarmaya ve hisse senetlerini % 50 primli ihraç etmeye karar vermiştir. İhraç işlemleri bir aracı banka kullanılarak gerçekleştirilecektir. Bu işleme ilişkin muhasebe kayıtları şu şekildedir:

/

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 2.500.000.000

500 SERMAYE 2.500.000.000

Artırılan sermayenin taahhüt edilmesi

/

102 BANKALAR 3.750.000.000

501 ÖDENMİŞ SERMAYE 2.500.000.000

520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ 1.250.000.000

Artırılan Sermayenin Ödenmesi

/

4- SONUÇ

Emisyon prim uygulanmasının en temel amaçlarından biride şirketlerin halka açılmalarının teşvik edilmesidir. Emisyon primleri halka açılma sürecinde şirketlerin mali yapılanın güçlenmesini sağlayacaktır. Ayrıca emisyon primleri şirketlerin finansman ihtiyacının karşılanmasında alternatif bir borçlanma aracı durumundadır. bu çerçevede emisyon primlerinin daha yaygın olarak uygulama alanı bulması için vergiye tabi olmaktan çıkarılması gerekmektedir. Bunun içinde gelir Vergisi Kanunu’nun 75/b-4 ve 94/G- b maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 25. maddesinin gözden geçirilerek gerekli düzenlemelerin yapılması gerekmektedir.