Nevi değişikliği yapan şirketlerin nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indiriminden nasıl yararlanabileceği hakkında rehber yazı.
Limited şirketten anonim şirkete dönüşüler gibi nev’i değişikliklerinde, kurumlar vergisi ve nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi uygulaması sıklıkla muhasebe ve denetim uzmanlarının karşısına çıkan karmaşık bir konudur. 11 Temmuz 2024 tarihli özelge, bu konuda önemli açıklamalar içermektedir.
Nev’i Değişikliği Nedir ve Hangi Etkiyi Doğurur?
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesine göre, tür değişikliği devir hükmündedir. Bu durumda limited şirketin bütün varlık, yükümlülük ve hakları anonim şirkete geçer. Aynı Kanunun 20. maddesi ise devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirileceğini belirtir.
Faiz İndirimi Uygulaması Ne şekilde Yürütülür?
5520 sayılı Kanunun 10/1-ı bendi uyarınca, nakdi sermaye artışı için TCMB tarafından açıklanan ticari kredi faiz oranı esas alınarak hesaplanan indirimin %50’si, yıllar içinde beyan edilecek kurum kazancından düşülebilir. Yurt dışından gelen nakitle karşılanan artışlar içinse bu oran %75’tir.
Nev’i Değişikliği Durumunda Faiz İndiriminden Nasıl Yararlanılır?
Özelgede belirtilen üzere, limited şirketin önceki yıllarda hesapladığı ve kazancın yetersizliği nedeniyle faydalanamadığı faiz indirimleri ile nevi değişikliği yapılan dönemdeki indirimi, kıst dönem beyannameye dahil etmek mümkün. Ayrıca, yeni yapıya geçtikten sonra da anonim şirket olarak kalan dönemlerde bu indirimi kullanmak mümkün olacaktır.
TCMB Faiz Oranları Nasıl Hesaba Katılır?
İndirim tutarını belirlemek için, tescil edilen ay itibariyle TCMB tarafından ilan edilen “Ticari Krediler (TL) Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranı” dikkate alınmalıdır. İlgili oran, indirimin hesaplandığı yıl içinde açıklanmış olmalı ve indirime konu edilen tutar, ay kesri tam ay sayılmak şartıyla hesap dönemine yayılmalıdır.
Sonuç Olarak
Nevi değişikliği durumunda, limited şirketin hesapladığı nakdi sermaye artışına ilişkin faiz indirimi haklarının, anonim şirkete intikal ettirilmesi mümkün olup, hem kıst dönemde hem de takip eden hesap dönemlerinde kullanılabilir.
Soru & Cevap
- Nevi değişikliği vergi mevzuatında ne anlama gelir?
Devir hükmündedir ve tüm mali yükümlülükler devralan şirkete geçer. - Faiz indirimi hangi kanunla düzenlenir?
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesiyle. - TCMB faiz oranı nasıl kullanılır?
İndirim tutarı bu oran üzerinden yıl sonuna kadar hesaplanır. - Kıst dönem beyannameye indirimi dahil etmek mümkün mü?
Evet, tescil tarihindeki oran kullanılarak hesaplama yapılabilir. - Geçmiş yıl için hesaplanmış ama kullanılmamış indirim aktarılabilir mi?
Evet, yeni anonim şirket bu hakkı devralabilir. - Sermaye yurt dışından geldiyse oran değişir mi?
Evet, indirime esas oran %75 olur. - Tescil ayı TCMB oranı nereden bulunur?
TCMB’nin resmi web sitesinden yayınlanmış ağırlıklı faiz oranı dikkate alınır. - Sermaye azaltımı yapılırsa ne olur?
Azaltılan tutar için indirime devam edilemez. - Faiz indirimi ne kadar süreyle kullanılabilir?
Kuruluş yılı dahil toplam 5 hesap dönemi boyunca. - Bu uygulama hangi şirketleri kapsamaz?
Banka, finans ve kamu iktisadi teşebbüsleri kapsam dışındadır.
ÖRNEK ÖZELGE
| T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü |
| Sayı | : | E-62030549-125[10/2022]-… | 11.07.2024 | |
| Konu | : | Nevi değişikliği halinde nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi. | ||
| İlgi | : | …. |
İlgide kayıtlı özelge talep formunda; şirketinizin tür değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü ve bu değişikliğin … tarihi itibarıyla tescil ve ilan olduğu, …. kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde verileceğinden limited şirket olarak kıst döneme ilişkin verilecek kurumlar vergisi beyannamesinde nakdi sermaye artırımı faiz indiriminden yararlanılıp yararlanılmayacağı ve nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi tutarından nevi değişikliğinden sonraki hesap dönemlerinde anonim şirket olarak yararlanılıp yararlanılmayacağı ile hesaplamada uygulanacak TCMB ticari kredi faiz oranının ne olacağı hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde, “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin
Türkiye’de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
…” hükmü yer almaktadır.
Aynı Kanunun “Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme” başlıklı 20 nci maddesinde de, devirlerde maddede belirtilen şartlara uyulduğu takdirde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği; birleşmeden doğan kârların ise hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır.
Ayrıca, 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19” ve “20” numaralı bölümlerinde konu ile ilgili ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir.
Anılan Kanunun “Diğer indirimler” başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla kurum kazancından sırasıyla yapılacak indirimler sayılmış olup, aynı fıkranın (ı) bendinde, “Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si.
(7338 sayılı kanunun 59 uncu maddesiyle eklenen paragraf; Yürürlük: bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren madde kapsamında yapılacak nakdi sermaye artışlarına uygulanmak üzere 26.10.2021)Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır.
(7417 sayılı kanunun 49 uncu maddesiyle değişen fıkra; Yürürlük: 05.07.2022) Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.
Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.
…” hükmüne yer verilmiştir.
Öte yandan, 7417 sayılı Kanunun 50 nci maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen geçici 15 nci maddenin 13 üncü fıkrasında, “Bu maddeyi ihdas eden Kanunla, Kanunun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde yapılan değişiklik hükmü, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce sermaye artırımı yapan veya ilk defa kurulan şirketler için 2022 yılı hesap dönemi dahil olmak üzere 5 hesap dönemi için uygulanır.” hükmü yer almaktadır.
1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin;
– “10.6.1. İndirimin kapsamı” başlıklı bölümünde, “Sermaye şirketlerinin sermaye yapılarının güçlendirilmesi amacıyla getirilen bu düzenleme uyarınca indirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında, 1/7/2015 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya bu tarihten itibaren yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden, ilgili hesap döneminin sonuna kadar Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükmüne göre hesaplanacak tutar dikkate alınacaktır.
Bu indirim uygulamasında,
…
b) Ticari krediler faiz oranı, bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı olarak dikkate alınacak olan ve TCMB tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca Açılan Kredilere Uygulanan Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranları”ndan “Ticari Krediler (TL Üzerinden Açılan) (Tüzel Kişi KMH ve Kurumsal Kredi Kartları Hariç)” faiz oranını,
…
ifade etmektedir.”,
– “10.6.5. Diğer Hususlar” başlıklı bölümünde ise, “Öte yandan, kazancın yetersiz olması nedeniyle ilgili hesap döneminde indirim konusu yapılamayan tutarlar, izleyen hesap dönemine ilişkin geçici vergilendirme dönemlerine ait geçici vergi matrahlarının tespitinde indirim konusu yapılabilecektir.”
açıklamalarına yer verilmiştir.
Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, limited şirketin, nakdi sermaye artırımına ilişkin varsa önceki yıllarda hesapladığı ancak kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanamadığı indirim tutarları ile kıst dönemi için hesapladığı nakdi sermaye indirimi tutarını, tür değişikliği nedeniyle vermiş olduğu kıst dönem beyannamesinde dikkate alması mümkün bulunmaktadır.
Bu bağlamda, … dönemi için tür değişikliğinin ticaret sicilinde tescil edildiği ay itibarıyla TCMB tarafından en son açıklanan ticari krediler faiz oranı dikkate alarak kıst dönemde yararlanılabilecek indirim tutarının tespit edilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, nev’i değişikliği sonucunda limited şirketin mükellefiyeti ile ilgili bütün yükümlülükleri külli halefiyet suretiyle şirketinize geçeceğinden ve devredilen kurum, faaliyetini bir anlamda devralan kurum olan şirketiniz bünyesinde sürdüreceğinden, Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükümleri ve 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yapılan açıklamalar çerçevesinde, devraldığınız şirketin nakdi sermaye artırımına ilişkin hesapladığı ve varsa kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanamadığı nakdi sermaye artışı indirimi ile … ve müteakip yıllarda devralan şirketinizce hesaplanacak nakdi sermaye artırımı indirimlerinin, devralan şirketinizin kurumlar vergisi beyannamesinde kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alınması mümkün bulunmaktadır.
